La exención del impuesto sobre sociedades no es automática: la FTA establece nuevos plazos de solicitud para fondos, fondos de pensiones y sus filiales
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La Decisión de la FTA N.º 15 de 2026, en vigor a partir del 15 de septiembre de 2026, sustituye a la Decisión N.º 7 de 2023 y establece nuevos plazos para las entidades que deban solicitar el régimen de Personas Exentas, incluidos los plazos límite del 31 de octubre de 2026 y del 31 de diciembre de 2026 para determinadas reclamaciones con efectos retroactivos.
Bajo el régimen del Impuesto sobre Sociedades de los EAU, algunas entidades están exentas por ley, mientras que otras no lo están. Los Fondos de Inversión Cualificados, los fondos de pensiones y de seguridad social públicos y privados, determinadas filiales participadas en su totalidad por personas exentas y otras entidades designadas por Decisión del Gabinete solo adquirirán la condición de Personas Exentas una vez que se hayan registrado a efectos del Impuesto sobre Sociedades y la Autoridad Fiscal Federal (FTA) haya aprobado la correspondiente solicitud de exención.
La FTA ha emitido la Decisión N.º 15 de 2026 sobre las disposiciones relativas a la exención del Impuesto sobre Sociedades. Dicha Decisión se dictó el 8 de septiembre de 2026, entró en vigor el 15 de septiembre de 2026 y deroga la Decisión de la FTA N.º 7 de 2023. Será de aplicación a los Períodos Impositivos que comiencen el 1 de junio de 2023 o después de dicha fecha, en relación con las solicitudes presentadas a partir del 15 de septiembre de 2026.
La Decisión no altera las condiciones sustantivas para la exención, las cuales continúan reguladas en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en las Decisiones ministeriales y del Gabinete pertinentes. No obstante, reviste una gran relevancia práctica. El procedimiento y, en particular, el plazo establecido, pueden determinar si una entidad que cumple dichas condiciones es efectivamente considerada Persona Exenta para un Período Impositivo concreto.
¿Qué entidades deben presentar la solicitud?
La Decisión abarca las categorías de Personas Exentas enumeradas en las letras f), g), h) e i) del artículo 4, apartado 1, del Decreto-Ley Federal N.º 47 de 2022 (Ley del Impuesto sobre Sociedades), a saber:
· Fondos de Inversión Cualificados.
· Fondos de pensiones o de seguridad social, ya sean de carácter público o privado.
· Personas jurídicas participadas en su totalidad y controladas por determinadas Personas Exentas.
· Cualquier otra persona exenta por Decisión del Gabinete, como las entidades extranjeras participadas en su totalidad por determinadas entidades exentas que se incluyeron en el ámbito de aplicación mediante la Decisión del Gabinete N.º 55 de 2025.
Primero el registro, después la solicitud
La Decisión confirma este orden de prelación. Estas entidades deben, en primer lugar, registrarse a efectos del Impuesto sobre Sociedades de conformidad con la Decisión de la FTA N.º 3 de 2024. Solo una vez aprobado el registro podrán presentar la solicitud para ser consideradas Personas Exentas, siempre que cumplan con la totalidad de las condiciones aplicables.
Por consiguiente, una entidad no registrada no está habilitada para presentar la solicitud, lo que sitúa a los plazos de registro como un elemento esencial en el análisis de la exención.
¿Cuáles son los plazos de presentación?
Como norma general, la solicitud deberá presentarse con posterioridad al cierre del Período Impositivo en el que la entidad haya cumplido las condiciones para la exención, y a más tardar dentro de los 90 días hábiles siguientes a la conclusión de dicho Período Impositivo. Se entenderá por día hábil cualquier día que no coincida con fines de semana ni con festivos oficiales del Gobierno Federal.
Esta prórroga supone una mejora sustancial respecto a la Decisión N.º 7 de 2023, que exigía la presentación de la solicitud en un plazo de 60 días hábiles. Este tiempo adicional resulta de gran utilidad práctica, especialmente para fondos y estructuras de pensiones que requieren recopilar información sobre la propiedad, los inversores y las actividades antes de confirmar el cumplimiento de los requisitos.
La Decisión establece asimismo plazos específicos en los casos en que la exención se aplique de forma retroactiva. En la práctica, estas disposiciones otorgan a las entidades afectadas una nueva ventana temporal para solicitar la exención por períodos en los que no pudieron hacerlo, o en los que ya había expirado el plazo general:
· Las entidades contempladas en la letra i) que tengan derecho a la exención retroactiva en virtud de la Decisión del Gabinete N.º 55 de 2025 deberán presentar su solicitud a más tardar el 31 de diciembre de 2026.
· En los casos en que se dicte una Decisión del Gabinete que conceda una exención retroactiva a partir del 1 de enero de 2026, la solicitud deberá presentarse en el plazo de 90 días hábiles desde la finalización del Período Impositivo en que se adopte dicha Decisión del Gabinete. Esto podría resultar de aplicación, por ejemplo, para la exención de determinadas entidades deportivas introducida por la Decisión del Gabinete N.º 1 de 2026, que figura entre las normas citadas en la Decisión.
· Las personas jurídicas con derecho a presentar la solicitud al amparo del artículo 5 de la Decisión del Gabinete N.º 34 de 2025 relativa a Fondos de Inversión Cualificados y Sociedades Comanditarias Cualificadas, para Períodos Impositivos iniciados durante el año 2025 y que finalicen el 31 de agosto de 2026 o antes de dicha fecha, deberán solicitarlo a más tardar el 31 de diciembre de 2026.
· Las personas jurídicas contempladas en la letra h) que estén participadas en su totalidad y controladas por Entidades Públicas o Entidades Controladas por el Estado podrán solicitar la exención para cualquier Período Impositivo finalizado antes del 1 de enero de 2026 a más tardar el 31 de octubre de 2026, siempre que se hubieran cumplido los requisitos de exención en dicho Período Impositivo. Esto opera como una excepción tanto al plazo general de 90 días hábiles como a la regla de prelación de la matriz que se describe a continuación.
¿Cómo se regulan las estructuras de grupo?
Las personas jurídicas contempladas en las letras h) e i) que estén participadas en su totalidad y controladas por un Fondo de Inversión Cualificado, un fondo de pensiones o de seguridad social, u otra entidad del apartado h), solo podrán presentar su solicitud una vez que su entidad matriz haya presentado la suya. La FTA no resolverá sobre la solicitud de la filial hasta que se haya aprobado la solicitud de la matriz.
Por lo tanto, en el caso de estructuras de fondos y de pensiones con varios niveles de sociedades de cartera (holding), el orden y la sincronización de las solicitudes resultan determinantes. Un retraso en la cúspide de la estructura puede demorar la resolución y la seguridad jurídica de todas las entidades dependientes.
¿Cuándo surte efecto la exención?
Una vez aprobada, la exención surtirá efectos desde el inicio del Período Impositivo especificado en la solicitud. La FTA podrá determinar una fecha de efectos distinta en determinados supuestos, entre los que se incluyen:
· Que el Período Impositivo consignado en el formulario de registro sea incorrecto.
· Que el solicitante sea adquirido durante un Período Impositivo por una Entidad Pública, una Entidad Controlada por el Estado, un Fondo de Inversión Cualificado o un fondo de pensiones o de seguridad social. En tal supuesto, la exención se aplicará desde el inicio del Período Impositivo que comience tras el cumplimiento de la totalidad de las condiciones.
· Que el Período Impositivo indicado en la solicitud sea erróneo y la FTA reciba pruebas suficientes de que se cumplían las condiciones en el Período Impositivo siguiente.
· Que la legislación que otorgue la exención tenga carácter retroactivo, en cuyo caso la exención se aplicará desde el inicio del Período Impositivo en el que se cumplan las condiciones.
El supuesto de adquisición es especialmente relevante en operaciones corporativas (M&A). Una entidad participada adquirida por un inversor exento no estará necesariamente exenta desde la fecha de adquisición y puede seguir siendo sujeto pasivo del impuesto durante el Período Impositivo en el que se formalice dicha adquisición.
¿Qué medidas deben adoptar las empresas actualmente?
Los fondos, planes de pensiones y grupos societarios de titularidad de entidades exentas deberían evaluar las siguientes acciones:
· Identificar y mapear cada entidad de la estructura que dependa, o tenga la intención de depender, de la condición de exención.
· Verificar que cada entidad se encuentra registrada a efectos del Impuesto sobre Sociedades y que los datos de registro, incluido el primer Período Impositivo, son correctos.
· Determinar qué plazo de presentación corresponde a cada entidad, prestando especial atención a las fechas del 31 de octubre de 2026 y del 31 de diciembre de 2026.
· Planificar la secuencia de presentación de las solicitudes de las entidades matrices y sus respectivas filiales.
· Documentar el cumplimiento de los requisitos sustantivos de la exención, incluidos los relativos a la propiedad, control y actividad.
· Revisar la posición fiscal prevista respecto al Impuesto sobre Sociedades de las sociedades objetivo (targets) en las adquisiciones realizadas por inversores exentos.
· Supervisar aquellos Períodos Impositivos en los que se produzcan alteraciones en el perfil de la entidad, tales como entrada de nuevos inversores, adquisiciones o modificaciones en la actividad.
Perspectiva Fiscal de Altair
La Decisión N.º 15 de 2026 nos recuerda que la condición de exención en el marco del Impuesto sobre Sociedades de los EAU constituye un trámite de carácter procedimental y no una mera calificación automática. Una entidad puede cumplir la totalidad de los requisitos sustantivos y, no obstante, no ser considerada Persona Exenta para un período determinado si no se ha registrado y ha solicitado la exención en tiempo y forma.
Esto resulta de especial trascendencia para los gestores de activos, fondos de inversión y estructuras holding que se hayan constituido o trasladado a los EAU en los últimos años. El estatuto de exención debe ser objeto de revisión periódica en el marco del calendario anual de cumplimiento normativo de la estructura, en lugar de darse por sentado en el momento de la constitución. Las consecuencias de la pérdida de un plazo legal dependerán de las circunstancias fácticas de cada caso, por lo que cada estructura deberá ser analizada de manera individualizada.
La Decisión de la FTA N.º 15 de 2026, en vigor a partir del 15 de septiembre de 2026, sustituye a la Decisión N.º 7 de 2023 y establece nuevos plazos para las entidades que deban solicitar el régimen de Personas Exentas, incluidos los plazos límite del 31 de octubre de 2026 y del 31 de diciembre de 2026 para determinadas reclamaciones con efectos retroactivos.
Bajo el régimen del Impuesto sobre Sociedades de los EAU, algunas entidades están exentas por ley, mientras que otras no lo están. Los Fondos de Inversión Cualificados, los fondos de pensiones y de seguridad social públicos y privados, determinadas filiales participadas en su totalidad por personas exentas y otras entidades designadas por Decisión del Gabinete solo adquirirán la condición de Personas Exentas una vez que se hayan registrado a efectos del Impuesto sobre Sociedades y la Autoridad Fiscal Federal (FTA) haya aprobado la correspondiente solicitud de exención.
La FTA ha emitido la Decisión N.º 15 de 2026 sobre las disposiciones relativas a la exención del Impuesto sobre Sociedades. Dicha Decisión se dictó el 8 de septiembre de 2026, entró en vigor el 15 de septiembre de 2026 y deroga la Decisión de la FTA N.º 7 de 2023. Será de aplicación a los Períodos Impositivos que comiencen el 1 de junio de 2023 o después de dicha fecha, en relación con las solicitudes presentadas a partir del 15 de septiembre de 2026.
La Decisión no altera las condiciones sustantivas para la exención, las cuales continúan reguladas en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en las Decisiones ministeriales y del Gabinete pertinentes. No obstante, reviste una gran relevancia práctica. El procedimiento y, en particular, el plazo establecido, pueden determinar si una entidad que cumple dichas condiciones es efectivamente considerada Persona Exenta para un Período Impositivo concreto.
¿Qué entidades deben presentar la solicitud?
La Decisión abarca las categorías de Personas Exentas enumeradas en las letras f), g), h) e i) del artículo 4, apartado 1, del Decreto-Ley Federal N.º 47 de 2022 (Ley del Impuesto sobre Sociedades), a saber:
· Fondos de Inversión Cualificados.
· Fondos de pensiones o de seguridad social, ya sean de carácter público o privado.
· Personas jurídicas participadas en su totalidad y controladas por determinadas Personas Exentas.
· Cualquier otra persona exenta por Decisión del Gabinete, como las entidades extranjeras participadas en su totalidad por determinadas entidades exentas que se incluyeron en el ámbito de aplicación mediante la Decisión del Gabinete N.º 55 de 2025.
Primero el registro, después la solicitud
La Decisión confirma este orden de prelación. Estas entidades deben, en primer lugar, registrarse a efectos del Impuesto sobre Sociedades de conformidad con la Decisión de la FTA N.º 3 de 2024. Solo una vez aprobado el registro podrán presentar la solicitud para ser consideradas Personas Exentas, siempre que cumplan con la totalidad de las condiciones aplicables.
Por consiguiente, una entidad no registrada no está habilitada para presentar la solicitud, lo que sitúa a los plazos de registro como un elemento esencial en el análisis de la exención.
¿Cuáles son los plazos de presentación?
Como norma general, la solicitud deberá presentarse con posterioridad al cierre del Período Impositivo en el que la entidad haya cumplido las condiciones para la exención, y a más tardar dentro de los 90 días hábiles siguientes a la conclusión de dicho Período Impositivo. Se entenderá por día hábil cualquier día que no coincida con fines de semana ni con festivos oficiales del Gobierno Federal.
Esta prórroga supone una mejora sustancial respecto a la Decisión N.º 7 de 2023, que exigía la presentación de la solicitud en un plazo de 60 días hábiles. Este tiempo adicional resulta de gran utilidad práctica, especialmente para fondos y estructuras de pensiones que requieren recopilar información sobre la propiedad, los inversores y las actividades antes de confirmar el cumplimiento de los requisitos.
La Decisión establece asimismo plazos específicos en los casos en que la exención se aplique de forma retroactiva. En la práctica, estas disposiciones otorgan a las entidades afectadas una nueva ventana temporal para solicitar la exención por períodos en los que no pudieron hacerlo, o en los que ya había expirado el plazo general:
· Las entidades contempladas en la letra i) que tengan derecho a la exención retroactiva en virtud de la Decisión del Gabinete N.º 55 de 2025 deberán presentar su solicitud a más tardar el 31 de diciembre de 2026.
· En los casos en que se dicte una Decisión del Gabinete que conceda una exención retroactiva a partir del 1 de enero de 2026, la solicitud deberá presentarse en el plazo de 90 días hábiles desde la finalización del Período Impositivo en que se adopte dicha Decisión del Gabinete. Esto podría resultar de aplicación, por ejemplo, para la exención de determinadas entidades deportivas introducida por la Decisión del Gabinete N.º 1 de 2026, que figura entre las normas citadas en la Decisión.
· Las personas jurídicas con derecho a presentar la solicitud al amparo del artículo 5 de la Decisión del Gabinete N.º 34 de 2025 relativa a Fondos de Inversión Cualificados y Sociedades Comanditarias Cualificadas, para Períodos Impositivos iniciados durante el año 2025 y que finalicen el 31 de agosto de 2026 o antes de dicha fecha, deberán solicitarlo a más tardar el 31 de diciembre de 2026.
· Las personas jurídicas contempladas en la letra h) que estén participadas en su totalidad y controladas por Entidades Públicas o Entidades Controladas por el Estado podrán solicitar la exención para cualquier Período Impositivo finalizado antes del 1 de enero de 2026 a más tardar el 31 de octubre de 2026, siempre que se hubieran cumplido los requisitos de exención en dicho Período Impositivo. Esto opera como una excepción tanto al plazo general de 90 días hábiles como a la regla de prelación de la matriz que se describe a continuación.
¿Cómo se regulan las estructuras de grupo?
Las personas jurídicas contempladas en las letras h) e i) que estén participadas en su totalidad y controladas por un Fondo de Inversión Cualificado, un fondo de pensiones o de seguridad social, u otra entidad del apartado h), solo podrán presentar su solicitud una vez que su entidad matriz haya presentado la suya. La FTA no resolverá sobre la solicitud de la filial hasta que se haya aprobado la solicitud de la matriz.
Por lo tanto, en el caso de estructuras de fondos y de pensiones con varios niveles de sociedades de cartera (holding), el orden y la sincronización de las solicitudes resultan determinantes. Un retraso en la cúspide de la estructura puede demorar la resolución y la seguridad jurídica de todas las entidades dependientes.
¿Cuándo surte efecto la exención?
Una vez aprobada, la exención surtirá efectos desde el inicio del Período Impositivo especificado en la solicitud. La FTA podrá determinar una fecha de efectos distinta en determinados supuestos, entre los que se incluyen:
· Que el Período Impositivo consignado en el formulario de registro sea incorrecto.
· Que el solicitante sea adquirido durante un Período Impositivo por una Entidad Pública, una Entidad Controlada por el Estado, un Fondo de Inversión Cualificado o un fondo de pensiones o de seguridad social. En tal supuesto, la exención se aplicará desde el inicio del Período Impositivo que comience tras el cumplimiento de la totalidad de las condiciones.
· Que el Período Impositivo indicado en la solicitud sea erróneo y la FTA reciba pruebas suficientes de que se cumplían las condiciones en el Período Impositivo siguiente.
· Que la legislación que otorgue la exención tenga carácter retroactivo, en cuyo caso la exención se aplicará desde el inicio del Período Impositivo en el que se cumplan las condiciones.
El supuesto de adquisición es especialmente relevante en operaciones corporativas (M&A). Una entidad participada adquirida por un inversor exento no estará necesariamente exenta desde la fecha de adquisición y puede seguir siendo sujeto pasivo del impuesto durante el Período Impositivo en el que se formalice dicha adquisición.
¿Qué medidas deben adoptar las empresas actualmente?
Los fondos, planes de pensiones y grupos societarios de titularidad de entidades exentas deberían evaluar las siguientes acciones:
· Identificar y mapear cada entidad de la estructura que dependa, o tenga la intención de depender, de la condición de exención.
· Verificar que cada entidad se encuentra registrada a efectos del Impuesto sobre Sociedades y que los datos de registro, incluido el primer Período Impositivo, son correctos.
· Determinar qué plazo de presentación corresponde a cada entidad, prestando especial atención a las fechas del 31 de octubre de 2026 y del 31 de diciembre de 2026.
· Planificar la secuencia de presentación de las solicitudes de las entidades matrices y sus respectivas filiales.
· Documentar el cumplimiento de los requisitos sustantivos de la exención, incluidos los relativos a la propiedad, control y actividad.
· Revisar la posición fiscal prevista respecto al Impuesto sobre Sociedades de las sociedades objetivo (targets) en las adquisiciones realizadas por inversores exentos.
· Supervisar aquellos Períodos Impositivos en los que se produzcan alteraciones en el perfil de la entidad, tales como entrada de nuevos inversores, adquisiciones o modificaciones en la actividad.
Perspectiva Fiscal de Altair
La Decisión N.º 15 de 2026 nos recuerda que la condición de exención en el marco del Impuesto sobre Sociedades de los EAU constituye un trámite de carácter procedimental y no una mera calificación automática. Una entidad puede cumplir la totalidad de los requisitos sustantivos y, no obstante, no ser considerada Persona Exenta para un período determinado si no se ha registrado y ha solicitado la exención en tiempo y forma.
Esto resulta de especial trascendencia para los gestores de activos, fondos de inversión y estructuras holding que se hayan constituido o trasladado a los EAU en los últimos años. El estatuto de exención debe ser objeto de revisión periódica en el marco del calendario anual de cumplimiento normativo de la estructura, en lugar de darse por sentado en el momento de la constitución. Las consecuencias de la pérdida de un plazo legal dependerán de las circunstancias fácticas de cada caso, por lo que cada estructura deberá ser analizada de manera individualizada.
